【假期】西藏旅游股份有限公司2023半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果财状况及未发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证半年度报告内容的真实性准确性完整性，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财数据

　　单位元 币种人民币

　　2.3 前10名股持股情况表

　　单位 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股总数前10名优先股股情况表

　　2.5 控股股或实际控制人变更情况

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未会有重大影响的事项

　　√适用 □不适用

　　一2023年员工持股计划

　　2023年2月至4月，公司筹划2023年员工持股计划并完成缴款和股份非交易过户，具体内容详见公司于2023年2月23日3月1日3月13日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的公司2023年员工持股计划等相关公告。本次员工持股计划的实施，目的在于建立和完善员工股的利益享机制，改善公司治理水，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期持续健康发展。

　　二重大资收购

　　2023年4月28日，公司披露关于筹划重大资重组的提示性公告，经充分准备，公司于7月14日召开第八届董事会第二十三次会议第八届监事会第二十四次会议，审议通过重组相关议案，公司拟以支付现金的方式向间接控股股新奥控股购买其持有的新绎游船的60的股权，本次收购有助于公司丰富旅游业，完善旅游品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司台。详见公司于7月17日披露的重大资购买暨关联交易报告书草案等相关公告。

　　2023年7月28日，公司收到上海证券交易所关于对公司重大资购买暨关联交易报告书草案的信息披露问询函，截至本报告披露之日，公司正组织相关方对问询函相关问题做出回复，本次交易方案尚需公司股大会审议通过。

　　证券代码3 证券简称西藏旅游 公告编号2023059号

　　第八届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司以下简称公司第八届监事会第二十五次会议于2023年8月17日发出通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年8月21日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席梁志伟生主持。本次会议的召集召开及表决程序符合公司法公司章程公司监事会议事规则等有关规定，所作决议合法有效。

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案

　　公司2023年半年度报告及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实准确完整的反映了报告期内公司财状况和经营状况，全体监事认为报告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司业发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加销售旅游品农副品，提供旅游会议等服相关关联交易额度1,000万元，对公司实际控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服会议服销售商品等关联交易的性质，将部分关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮会等服采购类关联交易额度500万元，相应调减数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服类关联交易额度，本次调整完成后，销售商品提供服类关联交易总额不变，为4,000万元，采购资商品服类关联交易总额不变，为4,500万元。

　　监事会

　　证券代码3 证券简称西藏旅游 公告编号2023060号

　　2023年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　根据证券监督管理委员会发布的上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求和上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等有关规定，西藏旅游股份有限公司以下简称公司或本公司将2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下

　　一募集资金基本情况

　　经证券监督管理委员会以下简称证监会关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可201843号核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永和会计师事所特殊普通合伙已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH2018CDA号验资报告，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　自2018年3月至2023年6月30日，公司累计使用募集资金总额人民币28,605.88万元，其使用募集资金1,663.49万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为35,619.48万元包含累计收到的银行存款利息闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额，除暂时用于现金管理的6,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

　　二募集资金管理情况

　　一募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求和上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律法规及西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度的规定，公司分别在股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行股份有限公司拉萨分行以下统称开户银行开设5个募集资金专项账户以下简称专户，作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行保荐人证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议或募集资金专户存储四方监管协议以下简称募集资金监管协议，募集资金监管协议内容与上海证券交易所制订的募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告公告编号2018016号2021097号。

　　截至2023年6月30日，公司严格按照募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　二募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日，公司于各银行募集资金专户余额为29,619.48万元，具体如下

　　单位人民币万元

　　注截至2023年6月30日，公司尚有6,000万元募集资金暂时用于现金管理业未到期，故募集资金专户余额未包含该6,000万元。

　　三本年度募集资金的实际使用情况

　　一募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日，公司本年度使用915.20万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币28,605.88万元；募集资金使用具体情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　二募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　三用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

　　1闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年至2021年，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告2018014号2019004号2019005号2020002号2020003号2021003号2021006号2021066号。

　　2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　2闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会股大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告2018018号2018054号2018080号2018084号2019004号2019011号2019012号。

　　2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会股大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告2019020号2019032号2019038号2019051号2019052号2020010号2020011号。

　　2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会股大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告2020036号2020037号2020038号2020041号2020050号2020057号2021001号2021002号2021004号2021019号2021032号2021036号2021038号2021057号2021064号。

　　2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会股大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益计149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告2021075号2021080号2021095号2022025号2022046号。

　　2022年6月至2023年5月期间，经公司董事会股大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月20日，公司已到期的结构性存款大额存单等均已赎回并归还至募集资金专户，获得利息收益计447.08万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告2022017号2022029号2022039号2022048号2022055号2022061号2023009号2023020号2023024号2023034号2023041号2023045号。

　　2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议第八届监事会第二十一次会议，并于5月26日召开2022年年度股大会，审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案，一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股大会审议批准之日起不超过12个月，截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金6,000万元办理对公大额存单尚未到期。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告2023045号。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金在银行办理理财及到期赎回情况如下

　　四节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　四变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　一终止原定募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化公司业发展战略调整避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股大会，审议通过了关于终止募投项目的议案，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告201919号。

　　二变更后的募投项目

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股大会，审议通过关于变更募集资金投资项目的议案，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目鲁朗花海牧场景区提升改造项目阿里神山圣湖景区创建家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告2021081号2021082号2021085号。

　　三部分募投项目实施期限延期

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议第八届监事会第十七次会议，审议通过关于延长募集资金投资项目实施期限的议案，同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容实施主体等均保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的关于延长募集资金投资项目实施期限的公告2023001号。

　　五募集资金使用及披露存在的问题

　　公司在募集资金使用和管理过程，均按照上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等规定实施，相应信息披露均做到了真实准确完整。

　　附表募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位西藏旅游股份有限公司 单位人民币万元

　　证券代码3 证券简称西藏旅游 公告编号2023058号

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　西藏旅游股份有限公司以下简称公司第八届董事会第二十四次会议于2023年8月17日以电子邮件方式发出会议通知，表决单等相关会议文件一并发出。会议于2023年8月21日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长胡晓菲女士主持。本次会议的召集召开及表决程序符合公司法公司章程公司董事会议事规则等有关规定，所作决议合法有效。

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案

　　公司2023年半年度报告及报告摘要符合相关通知及格式要求，真实准确完整的反映了报告期内公司财状况和经营状况，全体董事认为报告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案有效表决票5票，其同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士赵金峰先生蒋承宏先生张丽娜女士回避表决。

　　根据公司业发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加销售旅游品农副品，提供旅游会议等服相关关联交易额度1,000万元，对公司实际控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服会议服销售商品等关联交易的性质，将部分关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮会等服采购类关联交易额度500万元，相应调减新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服类关联交易额度，本次调整完成后，销售商品提供服类关联交易总额不变，为4000万元，采购资商品服类关联交易总额不变，为4500万元。

　　证券代码3 证券简称西藏旅游 公告编号2023061号

　　关于增加并调整2023年度日常关联

　　交易预计额度的公告

　　重要内容提示

　　● 是否需要提交股大会审议否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响不会损害公司及公司股特别是股的利益，不会对公司的独立性生影响。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项无

　　一日常关联交易情况

　　一日常关联交易额度预计履行的审议程序

　　2023年3月30日，西藏旅游股份有限公司以下简称公司召开第八届董事会第二十次会议第八届监事会第二十一次会议，审议通过公司及控股子公司2023年度日常性关联交易预计的议案。公司预计2023年度关联交易金额合计为8,500万元，其收入类约为4,000万元，支出类约为4,500万元。关联董事胡晓菲赵金峰蒋承宏张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对日常关联交易议案予以事前认可，并发表同意独立意见。公司监事会对2023年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见。

　　上述议案已经公司于2023年5月26日召开的2022年年度股大会审议通过。具体内容详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告公告编号202321号202322号202326号。

　　二本次日常关联交易额度预计增加及调整履行的审议程序

　　2023年8月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议第八届监事会第二十五次会议，审议通过关于增加并调整2023年度日常关联交易预计额度的议案。公司业发展及日常经营的需要，公司及控股子公司拟向关联方新奥天然气股份有限公司及其子公司增加销售旅游品农副品，提供旅游会议等服相关关联交易额度1,000万元，对公司实际控制人控制的其他企业做相应调减，并根据提供旅游服会议服销售商品等关联交易的性质，将部分关联交易项目进行合并。增加新绎七修酒店管理有限公司及其子公司的住宿餐饮会等服采购类关联交易额度500万元，相应调减新智认知数字科技股份有限公司及其分子公司的采购服类关联交易额度，本次调整完成后，销售商品提供服类关联交易总额不变，为4000万元，采购资商品服类关联交易总额不变，为4500万元。关联董事胡晓菲赵金峰蒋承宏张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对增加并调整2023年度日常关联交易预计额度予以事前认可，并发表独立意见如下公司2023年度关联交易额度增加及调整是基于公司日常业开展需要，在2022年度股大会审议通过的关联交易预计范围内作出的审慎调整，且是在与关联方等协商的基础上按照市场定价原则开展，不存在损害公司及其他股利益的情形，符合上海证券交易所股票上市规则等相关规定。

　　根据上海证券交易所股票上市规则，本次新增及调整关联交易预计额度的事项需董事会审议，无需提交股大会审议。

　　三2023 年度日常关联交易的调整及增加情况

　　12023年度预计日常关联交易调整前情况

　　22023年度预计日常关联交易的调整及增加情况

　　二关联方介绍和关联关系

　　一新奥天然气股份有限公司

　　法定住所 河北省石家庄市和路383号

　　法定代表人王玉锁

　　注册资本309,839.7607万人民币

　　企业类型股份有限公司外商投资上市

　　经营范围以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服,天然气清洁能源技术研发技术咨询技术服技术转让,企业管理咨询,商咨询服证券投资期货教育培训除外。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　2与上市公司的关联关系新奥天然气股份有限公司的法定代表人为王玉锁先生，公司控股股新奥控股投资股份有限公司是新奥天然气股份有限公司的大股，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.36.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析2023年半年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财状况良好，具备良好的履约能力。

　　二新智认知数字科技股份有限公司

　　法定住所 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

　　法定代表人张宇迎

　　注册资本50,450.0508人民币

　　企业类型其他股份有限公司上市

　　经营范围一般项目技术服技术开发技术咨询技术交流技术转让技术推广;文艺创作;数字内容制作服不含出版发行;计算机系统服;信息系统集成服;会议及展览服;安防设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售象牙及其制品除外;金属材料销售;建筑装饰材料销售;摩托车及零配件零售;汽车零配件零售;机械设备销售;机械零件零部件销售;电气机械设备销售;五金品零售;劳动保护用品销售;导航测绘气象及海洋专用仪器销售;电子品销售;日用百货销售除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动

　　2与上市公司的关联关系新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.36.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析2023年半年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财状况良好，具备良好的履约能力。

　　三新绎七修酒店管理有限公司

　　法定住所廊坊开发区友谊路

　　法定代表人张丽娜

　　注册资本6,451.62万人民币

　　企业类型有限责任公司自然人投资或控股

　　经营范围歌舞娱乐活动;物业管理;教育信息咨询不含涉许可审批的教育培训活动;广播电视节目制作经营;音响制品制作;第一类增值电信业;第二类增值电信业;组织文化艺术交流活动;体育用品及器材零售;日用百货销售;日用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售象牙及其制品除外;服装服饰零售;鞋帽零售;家用电器销售;乐器零售;家具销售;食品销售;五金品零售;珠宝首饰零售;通讯设备销售;电子品销售;化妆品零售;卷烟零售;办公用品销售;劳动保护用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金银制品销售;消毒剂销售不含危险化学品;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服;信息咨询服不含许可类信息咨询服;住宿服;餐饮服;高危险性体育运动游泳;体育场地设施经营不含高危险性体育运动;台球活动;健身休闲活动;洗浴服;生活美容服;足浴服;体育健康服。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　2与上市公司的关联关系新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.36.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析2023年半年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财状况良好，具备良好的履约能力。

　　三关联交易主要内容和定价政策

　　2023年度，公司及控股子公司与公司控股股实际控制人及其控制的企业其他5以上股公司之间预计将在旅游服品销售信息技术劳服等方面生日常性关联交易。公司关联交易将按照公公开公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价，双方可根据市场情况调整价格政策。

　　四关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易属于本公司及下属子公司必要的持续性日常性经营业。公司与关联企业发生业往，有利于进一步发挥交易双方成熟资源的市场价值，提高经营效率。

　　公司增加并调整2023年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公公开公正的原则进行，不会损害公司及公司股特别是股的利益，亦不会损害非关联方股的利益。公司与关联企业之间的业往不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未财状况经营成果造成不利影响。